深圳和而泰智能控制股份有限公司 關于股東回報規劃事宜的論證報告 根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和深圳證監局《關于認真貫徹落實〈關于進一步落實上市公司現金分紅相關事項的通知〉有關要求的通知》（深證局公司字【2012】43號文件）（以下簡稱“通知”）相關文件要求，公司立即組織相關人員落實《通知》文件內容，同時確認此次專項工作的負責人為公司董事長兼總經理劉建偉先生，董事會秘書趙小英女士擔當具體實施人，由董事會辦公室具體執行股東回報規劃事宜。依據《通知》要求，公司結合實際情況，就股東規劃及利潤分配政策制定等事項與董事、監事、高級管理人員及部分流通股股東充分溝通，從股東回報規劃、利潤分配尤其是現金分紅事項決策程序和機制的完善上做了專題研究論證，并形成論證報告。具體如下： 一、制定股東回報規劃考慮因素： （一）公司盈利能力 智能控制器行業市場規模巨大且發展迅速，公司憑借技術創新、國際化運營、精益管理等優勢成為國內智能控制器行業具有領導地位的龍頭企業，出口比例、凈利潤率、銷售利潤率、自主知識產權數量等指標均名列國內同類企業前茅。但受美、歐債務危機及日本地震的影響，公司主要原材料價格飆升、人民幣持續升值、人工成本持續上升等原因，公司仍面臨很大的外部壓力，為此，公司充分發揮技術領先優勢，加速研發成果的產業化速度，為客戶提供高端產品和優質服務的同時，還采取了不斷豐富新產品線，引入業內專業高端人才，加快新工業園建設等方式提高公司盈利能力，保證公司主營業務平穩發展態勢。 （二）公司經營發展規劃 公司將立足智能控制器行業，堅定走專業化發展道路，持續以國際高端客戶與高端市場為主導，堅守高端客戶、高端產品、高端需求、高端利潤的市場經營方針，以技術領先為核心發展戰略，憑借技術創新打造企業核心競爭力，并完善已有的國際化運營管理平臺，在企業經營與管理上構筑競爭門檻。 伴隨著十余年持續快速發展，在公司的綜合競爭力和產品專業技術水平持續提升的基礎上，公司更加明確了經營目標，公司未來的發展規劃將定位于進一步鞏固市場競爭地位，擴大在家電智能控制器高端市場份額，努力推進新產品線的市場拓展，尤其是汽車電子、健康與護理產品智能控制器及LED現代照明產品領域；盡快完成募集資金投資項目的建設；有效推進戰略布局與戰略擴張，包括向產業鏈上下游延伸或者新產品線領域的擴充；繼續保持公司的技術領先水平，強化市場競爭地位；進一步強化成本控制和質量控制能力，提升綜合競爭優勢；進一步提升與強化管理水平，積極應對國際環保與貿易壁壘；積極開展人力資源建設，為公司持續穩健發展奠定基礎。 為順利實現公司發展規劃，還需要提供雄厚的資金來支持，在考慮分紅方案時，公司需要維持適當的留存收益比例，確保公司有足夠的資金進行持續經營并最終實現公司長遠規劃，從而為廣大投資者提供持續穩定的回報。 （三）股東回報 公司股利分配政策將充分考慮各股東，特別是中小股東實現穩定現金收入預期的要求和意愿，既重視對投資者的合理投資回報，也兼顧投資者對公司持續快速發展的期望， 在保證公司正常經營發展的前提下，將采取現金方式、股票方式或現金與股票相結合的方式分配股利，積極回報投資者，履行應盡社會責任，樹立良好的企業形象，建立投資者對公司發展前景的信心。 （四）社會資金成本 目前，民營企業的融資渠道比較單一，主要是通過股權融資、債權融資和利潤留存方式。留存收益較股權融資或債權融資，籌資成本低，限制條件較少，財務負擔和風險都較小。公司制定現金股利分紅計劃時，適當保證留存收益，有利于兼顧公司長遠發展和股東現時利益。 （五）外部融資環境 目前公司銀行信貸信譽良好，能夠及時得到銀行的有力支持。但是現階段銀行信貸規模下降、利率上升，外部融資難度增加、成本上升，加大了公司對留存自有資金的需求。如未來外部融資環境恢復寬松，公司將考慮進一步提高現金分紅比例，加大對投資者的回報力度。 二、股東回報規劃安排的具體內容 （一）利潤分配的原則：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續發展，并堅持如下原則： 1、按法定順序分配的原則； 2、存在未彌補虧損、不得分配的原則； 3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則； 4、公司最近三年未進行現金利潤分配或以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。 （二）利潤分配的程序 公司管理層、公司董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案并經董事會審議通過后提請股東大會審議。 （三）利潤分配的形式 公司采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。 （四）現金分配的條件： 1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營； 2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%，且超過5,000 萬元人民幣。 （五）現金分配的比例及時間 公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且任何三個連續年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤 的30%。 當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配； 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。 （六）股票股利分配的條件 在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 （七）未來三年股東回報規劃 1、公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。 2、根據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，2012-2014年期間以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。 3、未來三年（2012-2014年）公司每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 4、未來三年（2012-2014）年公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。 三、對利潤分配尤其是現金分紅事項決策程序和機制的完善情況 （一）利潤分配的決策程序和機制 公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過后提交股東大會批準。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。 （二）有關利潤分配的信息披露： 1、公司應嚴格按照有關規定在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及 執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求。 2、公司當年盈利，董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，還應說明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。 （三）利潤分配政策的調整原則： 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件、章程的有關規定，并經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。 （四）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。 （五）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 四、中小股東訴求反饋意見 本次規劃公司通過投資者熱線、E-mail、深交所及公司提供的投資互動平臺等方式聽取中小股東的意見和訴求，截至本論證報告出具之日，未收到中小股東的反饋意見，為進一步征求中小股東訴求，《公司章程》修正案、《未來三年（2012-2014年）股東回報規劃》還將提報到股東大會審議，以保障中小股東的合法權益。 五、獨立董事意見 本次規劃公司充分重視投資者特別是中小投資者的合理要求和意見，能實現對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續性發展，在保證公司正常經營發展的前提下，采取現金方式、股票方式或現金與股票相結合的方式分配股利，為公司建立了持續、穩定及積極的分紅政策。 六、董事會意見 本次股東回報規劃在綜合分析公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社 會資金成本及外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，滿足了股東的合理投資回報和公司長遠發展。 深圳和而泰智能控制股份有限公司 2012年7月25日 |
